条文释义
一、本条主旨
本条是关于协议变更合同的规定。
二、条文演变
原《合同法》第77条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”“法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”相较这一规定，本条删除了原《合同法》第77条第2款的内容。主要理由是，这些更具有行政管理色彩的内容在市场经济背景下，已经越来越少，不必在合同编总则部分专门就合同变更情形予以规定。而且，《民法典》合同编中的第502条第2款、第3款对于批准生效的情形有统一规定，该第2款规定：“依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。”第3款规定：“依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。”
三、条文解读
对于合同变更，域外立法例中主要是由当事人私法自治原则调整。[1]我国立法中合同变更的一般规则主要是本条和第544条的规定。本条是对协议变更合同的规定，当事人协商一致，可以变更合同。
（一）合同变更的类型
合同是双方当事人通过要约、承诺的方式，经协商一致达成的。合同成立后，当事人应当按照合同的约定履行义务。任何一方未经对方同意，都不得改变合同的内容。但是，当事人在订立合同时，有时不可能对涉及合同的所有问题都作出明确约定。合同签订后，当事人在合同履行前或者履行过程中可能出现一些新的情况，需要对双方的权利义务关系重新进行调整和安排。这种重新调整和安排就是合同变更，合同变更包括协议变更、当事人单方变更和裁判变更。[2]
协议变更就是指合同成立后，当事人协商一致，可以在原合同的基础上对合同的内容进行修改或者补充，变更后的内容取代原合同的内容，合同当事人应当按照变更后的内容履行合同。本条和第544条规范的即是协议变更。
当事人单方变更合同，是依照法律的规定或者当事人的约定，一方当事人依照自己的意思变更合同的内容，变更方有时需要承担一定的法律责任或不利后果。比如，《民法典》第777条规定：“定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”《民法典》第805条规定：“因发包人变更计划，提供的资料不准确，或者未按照期限提供必需的勘察、设计工作条件而造成勘察、设计的返工、停工或者修改设计，发包人应当按照勘察人、设计人实际消耗的工作量增付费用。”《民法典》第829条规定：“在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但是应当赔偿承运人因此受到的损失。”《电子商务法》第34条规定：“电子商务平台经营者修改平台服务协议和交易规则，应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。修改内容应当至少在实施前七日予以公示。”“平台内经营者不接受修改内容，要求退出平台的，电子商务平台经营者不得阻止，并按照修改前的服务协议和交易规则承担相关责任。”
裁判变更是指人民法院或仲裁机构在特定情形下，根据公平原则裁判变更合同。《民法典》第533条规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。”“人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”
（二）协议变更合同的条件
当事人通过协议变更合同，应符合一定的条件。
一是存在合法有效的合同关系。合同的变更，是改变原合同关系，无原合同关系便无变更的对象，所以合同的变更离不开原已存在的合同关系这一条件。合同无效，自始即无合同关系；合同被撤销，合同自始失去法律约束力，亦无合同关系；追认权人拒绝追认效力未定的合同，仍无合同关系。在这些情况下，均不存在变更合同的余地。[3]