【条文】

第八十条【营利法人的权力机构】营利法人应当设权力机构。

权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。

【条文主旨】

本条是关于营利法人权力机构及其职权的规定。

【条文理解】

一、营利法人权力机构概述

法人机关是法人从事法人事务的机构。法人机关在内部结构上，不是单一的一个职能机构，而往往由几个衔接的职能部分构成。[1]在今天，营利法人的主要形式为公司法人。公司组织机构又称公司机关。公司作为具有权利能力和行为能力的企业法人，其意思表示和具体行为都必须通过一定的组织机构体现出来。各国对公司组织机构的设置不尽相同，大体上可分为单层制和双层制两种不同的模式。单层制以美国为代表，即公司机关只有股东（大）会和董事会。股东（大）会下设董事会，股东（大）会的权力限于公司法及章程明文列举的部分，未列举的部分全部都归董事会。美国公司的董事会拥有很大权力，董事会是集经营决策、业务执行、公司监督和对外代表于一身的机关。双层制以德国为代表，公司机关由股东（大）会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东（大）会之下设监事会，监事会向股东（大）会负责并报告工作；监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并汇报工作。股东（大）会是公司的权力机关；监事会既是公司监督机关，也是董事会的领导机关；董事会为公司经营决策机关、业务执行机关和对外代表机关。[2]我国《公司法》规定的公司机关构成既非美国的单层制，也不同于德国的双层制。根据我国《公司法》的规定，公司法人包括股份有限公司和有限责任公司，其机关由股东（大）会、董事会、监事会构成。股东大会为最高权力机构；董事会为执行机构，对股东（大）会负责，非由职工代表担任的董事会成员由股东（大）会选举或更换；监事会为监督机关，非由职工代表担任的监事会成员由股东（大）会选举和更换。除公司法人，营利法人还有其他企业法人形式，如具有法人资格的国有企业、集体所有制企业等。目前，绝大部分国有企业、集体企业已经进行了公司改制，但仍有部分未进行改制。另外，还有合作社法人，它是社员在平等互助的基础上，以共同经营方法，谋求社会经济利益与自身生活改善的法人组织。[3]