【条文】

营利法人应当设权力机构。

权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。

条文释义

一、本条主旨

本条是关于营利法人权力机构及其职权的规定。

二、条文演变

原《民法总则》规定营利法人应当设权力机构，并对权力机构的职权进行了概括。《民法典》对此的规定没有变化。

三、条文解读

（一）营利法人权力机构概述

法人机关是法人从事法人事务的机构。法人机关在内部结构上，不是单一的一个职能机构，而往往由几个衔接的职能部分构成。在今天，营利法人的主要形式为公司法人。公司组织机构又称公司机关。公司作为具有权利能力和行为能力的企业法人，其意思表示和具体行为都必须通过一定的组织机构体现出来。各国对公司组织机构的设置不尽相同，大体上可分为单层制和双层制两种不同的模式。单层制以美国为代表，即公司机关只有股东（大）会和董事会。股东（大）会下设董事会，股东（大）会的权力限于公司法及章程明文列举的部分，未列举的部分全部都归董事会。美国公司的董事会拥有很大权力，董事会是集经营决策、业务执行、公司监督和对外代表于一身的机关。双层制以德国为代表，公司机关由股东（大）会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东（大）会之下设监事会，监事会向股东（大）会负责并报告工作；监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并汇报工作。股东（大）会是公司的权力机关；监事会既是公司监督机关，也是董事会的领导机关；董事会为公司经营决策机关、业务执行机关和对外代表机关。我国《公司法》规定的公司机关构成既非美国的单层制，也不同于德国的双层制。根据我国《公司法